就港府建議上市公司核數師審計專業改革方案,把證監會監管模式直接「倒模」監管會計師,既不公平亦靠不住,業界不能接受。會計師為專業界別,不屬於金融服務業直接參與者。香港執業會計師提供審計服務包括審核上市公司財務報表。審計業為一門專業獨立判斷工作,為公司財務狀况作出判斷及發出報告,與金融服務參與者如證券商工作完全不同。監管會計師制度不能與監管金融服務業制度一概而論。若改革目標是要提升香港達至國際監管水平,成為審計監管機構國際論壇(Interna-tional Forum of Independent Audit Regula-tors「IFIAR」)的成員已經足夠。IFIAR模式僅要求對三個監管功能作出監督,而并非要求擁有或參與運作。建議框架擬將六大監管功能全部轉移至獨立監管機關(Indepen-dent Oversight Body「IOB」)是過度及不合理地超越改革目標。
本會不同意IOB可繞過香港會計師公會而擁有批准及拒絕註冊的權力。尤其是引進每年「適當人選」的規定將賦予IOB單方面而未經獨立審裁處裁決的權力拒絕會計師行或個人會員的註冊,此舉違背獨立紀律程序的原則。「適當人選」是一個非常主觀及含糊的概念。在實施這概念之前,必須制訂一套清晰及詳細的指引。審查與調查及紀律的職責分權對業界至為重要。集調查、檢控及判罰三個監管功能於IOB一身是完全不能接受。
紀律處分機制的三個方案中,第二個方案(因審查及調查行動展開的案件,交予完全獨立的紀律委員會作出裁決和紀律處分)是唯一可以接受的方案,因其可確保程序的獨立性及符合客觀性的根本原則。IOB不應被賦予可未經獨立審裁處裁決而執行即時停牌及其他即時懲處的權力。除非被證明有罪,所有專業人士應被視為無罪。
每宗案件1000萬元的建議罰款是不受保險擔保,亦遠超徏多中型會計師行所能承受的風險。徏多會計師行可能因衡量其風險及回報而結業。市場亦可能因此而變得失衡、不健康及違反競爭。現時核數師所面對的懲處已然足鹻,當中包括公司條例第408條的刑事責任及針對會計師專業疏忽及民事索償。
一間會計師行的系統及內部品質監控并非由單一人士制訂及運作,通常都是一班高級人員的共同責任。建議向單一人士就整間會計師行而問責的概念(類似內地企業法人代表的概念)乃基於對會計師行的運作缺乏理解。
香港核數師須遵守的監管有別於其他地區(例如:新加坡及中國內地)的核數師,雖彼等亦可為香港上市公司核數。此等海外核數師并不須遵守如香港核數師須遵守的監管,而框架并沒有提供一個方案解決針對這不公平、失衡競爭環境的問題。
現時市場及公徏對審計或核數師的期望遠超於審計的本質及審計可達致的目的。因此必須就擬定監管框架展開相應的公民教育來縮窄此期望落差,以及釐清審計并非一個針對舞弊的調查。若核數師未能發現一些經精心策劃的舞弊,核數師也不應對該事件負全責。
審計行業與其他行業不同,工作中涉及不少專業判斷。未來IOB決策機構的組成必須包括來自不同背景及規模的會計師行、及對行業有相當認識及具審計經驗的現任或退休執業會計師。而現時財匯局的組成則欠缺有足夠經驗的核數師來表達他們的意見。
就香港會計行業而言,會計、審計及道德準則的制訂一直以來都是香港會計師公會的責任。香港會計師公會擁有40多年相關經驗及於不同的國際論壇及委員會中均有代表,因此現行的程序已非常有效率及效益。故毋須將此功能轉移至IOB。關於IOB成立及經營需要的資金及經費,在改革文件中完全沒有提及。數以千萬計經費誰來「埋單」?需要進一步探討。若由執業會計師或公會負責,將可能構成利益冲突。
市場及業界在過去一段頗長時間一直就香港核數師的責任改革進行討論。香港在此範疇是非常落后於國際水平。擬定審計監管改革與責任改革必須雙管齊下,才能達至一個對市場及業界健康及平衡的發展。