自貿區擴容以來，其在投資管理方面的制度創新備受關注。16日，在上海舉行的自貿區論壇上，相關專家表示，下一步自貿區應率先探索解決中國互聯網領域廣泛存在的外資「協議控制」難題，為互聯網企業登陸境內資本市場掃清制度障礙。
上交所正打開通道
所謂「協議控制」（VIE模式），通俗來講就是境外註冊的上市實體，在中國境內設立一家外商獨資企業。該外資企業通過協議而非直接投資的形式控制內資企業，以獲取后者的利潤和投票表決權等。「協議控制」模式最早由新浪在納斯達克上市時使用，由於其規避了監管部門的併購審批，被廣泛用於互聯網、出版等外資被限制或禁止的領域。雖然「協議控制」的合法性一直沒有明確界定，但在內地互聯網產業發展初期，這種模式為創業企業吸引了源源不斷的美元投資。不過，采用VIE模式的企業最終在境外上市，使得國內資本市場流失了寶貴的上市資源。對此，上海證券交易所提出，研究設立戰略新興板，為海外上市的中概股打開回歸通道。國務院在推進大眾創業、萬眾創新的若干意見中也表示，要研究解決特殊股權結構類創業企業在境內上市的制度性障礙。
協議控制納入清單
上海財經大學自貿區研究院副院長孫元欣表示，投資管理制度創新一直是自貿區的重要任務。針對外商投資的負面清單管理模式，預計很快能推廣至全國。下一步自貿區深化投資管理制度創新，應該把外資「協議控制」納入視野範圍。
「原來我們講的外商投資，一般指股權投資。現在情况變复雜了，像『協議控制』，沒有股權上的關系，但構成了實際控制。根據新的《外國投資法》草案，實際控制也要納入法律監管。在這種情况下，如果外資繼續通過『協議控制』方式進入限制或禁止領域，就對現行規則和公信力形成了挑戰。』孫元欣說。在孫元欣看來，未來自貿區在投資管理改革試點中，需要進一步明確互聯網哪些領域對外資是禁止的，哪些領域是限制的。「如果是禁止的，那就一定不能做。如果是限制的，要給一段過渡期，讓企業在這段時期內對VIE結構進行整改，再到監管部門報批。」事實上，內地已開始嘗試放寬外資在互聯網領域的市場准入。今年年初，工信部發文表示，在上海自貿區內試點放開在線數據處理與交易處理業務（經營類電子商務）的外資股權比例限制，外資股權比例可至100%。
「除了電子商務，O2O生活服務等互聯網新興領域也可以納入非外資限制類。」互聯網專業人士、易凱資本CEO王冉曾表示，即使是有限制的，也可以把內容管理和股權限制分開。要通過改革，使境內創業者再無使用VIE的必要，境內投資者也能夠分享創新企業的上市成果。
