自2017年下半年以來，香港聯合交易所有限公司（下稱「港交所」）出台了一系列上市制度改革，其中包括引入同股不同權制度，允許沒有贏利的生物科技公司來港上市等。同時，為了促進赴港上市企業成功完成首次公開招股的發售程序，港交所就首次公開招股的發售機制也進行了調整，協助赴港上市企業在市場狀况不理想或者出現突發情况時也有機會順利完成股份發售工作。
原有機制存弊端
按照香港上市規則的原有規定，首次公開招股必須披露股份上市時的發售價，同時允許上市申請人的招股章程載列預計發售價的範圍。按照港交所的原有規定，如招股章程內沒有預先披露發售價有可能變更，則如果改變發售價就屬於重大變動。在這種情况下，上市申請人只有兩個選擇：
（1）上市申請人可以選擇終止股份發售，在其認為合適時再次開始股份的首次公開發行工作；或者（2）上市申請人可以選擇采納撤回機制。如果啟動撤回機制，申請人必須：（a）刊發補充的招股章程，列明有關首次公開招股的變動，包括發售價及發售期的變動，有關變更將對上市所得款項用途產生影響；（b）延長發售期以確保給投資者有足夠的時間考慮是否仍會認購股份；（c）使用「選擇參與」的安排給已申請其股份的投資者撤回申請的權利。
但是，港交所原有的上述兩種解決發售價變更的方式都將導致提高上市申請人首次公開股份發售的成本，給上市申請人的申請工作帶來困難。
引入靈活新機制
為了解決原有撤回機制的弊端，也為了給上市申請人一個可以靈活定價的機會，港交所在2018年2月制訂了一個新的靈活定價機制，包括下列主要規定：
（1）上市申請人可以按照招股章程所載的指示性發售價或發售價範圍下調10%；
（2）如果使用指示性價格範圍，範圍的上下限從下限起計，但最多不可以超過30%；
（3）如果采用靈活定價機制，上市申請人需要做出相應的披露，包括於釐訂最終發售價后至發出配發結果公告前盡快另行刊發定價公告；
（4）如果最終的發售價相比較指示性發售價低超過10%，或較指示性發售價範圍下限低超過10%，申請人必須啟動撤回機制才可以進行首次公開招股。
同時，如果上市申請人希望啟動靈活定價機制，必須嚴格遵守特定的資訊披露要求。為了保護投資者的利益，港交所要求上市申請人在決定采用靈活定價機制時，應當在招股章程、申請表格和正式通告中列明以下要素：
（1）清晰列明下調發售價格
上市申請人需要在顯眼位置清晰披露指示性發售價或指示性發售價的範圍，以及該等下限下調的可能性。
（2）列明下調發售價格如何影響上市發行
上市申請人需要詳細列明如果下調發售價格將如何影響上市申請人，包括但不限於（a）上市所得款項及有關用途的變更，（b）對未來擴展計劃的影響，及（c）運營資金是否充足，現金流與盈利預測以及適當的風險因素。
（3）就有關事宜進行明確聲明
上市申請人應當在發生重大情况時，在招股章程等文件中作出明確聲明。比如（a）如果最終發售價較指示性發售價低超過10%，或者指示性發售價範圍下限低超過10%，申請人必須明確申明其將啟動撤回機制方可繼續進行首次公開招股。（b）上市申請人必須在招股章程等有關文件中明確聲明，如果情况有重大變動，必須就有關變動刊發補充招股章程并向投資者提供撤回申請權利的責任。
（4）在發售價下調的公告中清晰列明有關事宜
在發售價下調的公告中可以清晰列明以下事項：（a）下調后的發售價，（b）修訂后的所得款項净額、所得款項用途及市值，及（c）從申請人各名董事取得的確認，該確認截止發售價下調公告日期為止，公司自招股章程發出以來并未披露重大變化，營運資金亦足以應對公司從招股章程日期起計至少12個月的需要。
除此以外，上市申請人必須使港交所信納，招股章程及相關文件已經按照聯交所的要求作出了有關披露，下調后的發售價不影響上市申請人是否適合上市。同時，申請人在編制有關盈利預測備忘錄和有足夠資金證明時必須明確說明上市募集資金所得款項將會減少而造成的影響。
雙贏的有效舉措
筆者感到，港交所的新規定是一個雙贏的有效舉措。它既給了上市申請人一個調整股份發售價格的機會，為上市申請人節省了上市的成本，增加了股份發售的靈活性，同時，該項新措施也充分考慮到保護投資者利益的需要，要求上市申請人就發售價格的變更進行充分的資訊披露，使得投資者可以在一個透明公開的情况下作出正確的投資決定。港交所同時明確，如果上市申請人不選擇靈活定價機制，則可以繼續選擇采用現行的首次公開招股定價機制。如果最終發售價并非招股章程所載的指示性發售價或者超出了指示性發售價範圍，則應當適用撤回機制。這些措施都將有效地保障上市申請人可以在一個靈活定價機制的指引下順利完成發售工作。筆者相信，港交所的這一新措施勢必吸引更多優質的企業赴港上市。
