中證監修例鼓勵併購
少數股權紅線僅限金融業
【香港商報訊】中證監9月10日發布「關於《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱）第四十三條『經營性資產』的相關問題與解答（2018年修訂）」，對上市公司收購少數股權時「經營性資產」的範疇做出解釋，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應與現有主營業務具有顯著的協同效應。
資深保薦代表人王驥躍表示，新規則放開了多數企業收購少數股權觸及20%的紅線，僅保留對金融企業的審慎監管，實際上是對上市公司併購重組的鼓勵。
購少數股權符合兩條件
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條第一款第（四）項規定，「充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續」。
當上市公司發行股份擬購買的資產為少數股權時，對於如何理解是否屬於「經營性資產」，中證監表示，上市公司發行股份擬購買的資產為企業股權時，原則上在交易完成後應取得標的企業的控股權，如確有必要購買少數股權，應當同時符合以下兩項條件。
一是，少數股權與上市公司現有主營業務具有顯著的協同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產屬於同行業或緊密相關的上下游行業，通過本次交易一並注入有助於增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質量。
二是，交易完成後上市公司需擁有具體的主營業務和相應的持續經營能力，不存在淨利潤主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益情況。
對於少數股權對應的經營機構為金融企業的，需符合金融監管機構及其他有權機構的相關規定；且最近一個會計年度對應的營業收入、資產總額、資產淨額三項指標，均不得超過上市公司同期合併報表對應指標的20%。上市公司重大資產重組涉及購買股權的，也應當符合前述條件。
